5月5日消息,五一节后的第一个交易日,将是金宇车城(14.9800.030.20%)第二大股东北控禹阳发起要约收购的最后一个交易日。目前仅收到3300股预受要约的北控系获得控制权的难度不可谓不大。而金宇控股的持股已经被轮候冻结,随时可能被进行拍卖。金宇车城的股权之争一时间或难有定论。

  同时,近期公告显示金宇车城账面1亿余元的账面资产存疑。其中7000余万元涉嫌违建房产,3600万或涉及金宇控股对上市公司的欺诈行为,金宇车城已经申请冻结金宇控股的持股。上述事件金宇车城或涉嫌信披违规、财务造假,是否会因此受到处罚,新浪财经将持续关注。

  金宇车城重组事宜或难成行

  金宇车城控制权之争愈演愈烈,重组传闻一茬接着一茬。4月27日,金宇车城公告回应网上关于董事胡明在北京与一家叫宝武环境的公司洽谈的贴文。公司公告表示,书面函询南充国投与金宇控股。南充国投方面表示与宝武环境进行过接洽,但不涉及上市公司股权问题。4月28日公告中金宇控股表示,董事胡明与宝武环境进行了接触,但未达成意向。

  5月6日将是北控禹阳发起对金宇车城要约收购的最后一个交易日。截至4月29日,收到的预受要约的股份数量仅3300股,占公司股份总数的0.0026%,相较于北控禹阳发起的要约收购数量的2266万股,相去甚远。若想稳坐第一大股东,北控系需要拿下至少6%的股份,面对仅剩下最后一个要约收购日,难度不言而喻。

  即使北控完成要约收购,其旗下的光伏资产也缺乏足够的想象力。在北控系进入金宇车城后,金宇车城的新增子公司开始打上北控系的烙印。2017年金宇车城作价3.83亿元收购了江苏智临电气55%的股权,使得金宇车城2017年扭亏为盈,成功保壳。2018年10月,江苏智临电气改名江苏北控智临电气。

  但2018年,北控智临带给金宇车城的没有前景并没有持续太久。根据金宇车城2018年年报显示,北控智临净利润仅为309.45万元,相较于收购时承诺2018年扣费净利润不低于的9000万元,相去甚远。同时金宇车城2018年年报中还做出了北控智临2019年无法完成业绩承诺的预估。

  面对北控智临的业绩断崖,金宇车城在2018年对其进行了1.87亿元的商誉减值,与此同时,金宇车城应收1.26亿元的北控临智2018年业绩补偿款,以及将2019年预计收到的智临电气的业绩补偿款1.51亿元折现1.3亿元计入2018年以公允价值计算计入当期损益金融资产,两笔款项使得账面增加2.56亿元收入,使得金宇车城2018年的净利润盈利800余万元。

  若未来金宇车城沿着北控系的新能源业务进行发展,政策导向则依旧是最重要的因素,而且具有较大的不确定性。4月30日,发改委发布《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》中表示,能源主管部门统一实行市场竞争方式配置的工商业分布式项目,市场竞争形成的价格不得超过所在资源区指导价,且补贴标准不得超过每千瓦时0.10元。纳入2019年财政补贴规模,采用“自发自用、余量上网”模式和“全额上网”模式的户用分布式光伏发电量补贴标准调整为每千瓦时0.18元。光伏产业补贴规模进一步下滑,那么金宇车城未来能后依靠新能源电气设备业务走上稳健增长的业务之路,依旧是个未知数。

  金宇控股当面屡屡投下反对票

  在金宇车城4月13日发布的《第九届董事会第三十八次会议决议公告》中显示,在《公司2018年年度报告及其摘要》、《2018年公司财务决算报告》、《关于收购江苏至临电气科技有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》三项一案中,董事胡明及胡智奇均投下反对票,其主要投下反对票的原因是认为金宇车城2018年计提的智临电气商誉减值明显偏少。两人认为,智临电气业务缺乏核心竞争力,当前经营状况未见明显好转,且诉讼较多,年报中对智临电气未来自由现金流量预测过于乐观。

  4月23日,金宇车城披露的《第九届董事会第四十次会议决议公告》显示,会议经审议未通过《董事会关于福州北控禹阳股权投资合伙企业(有限合伙)要约收购事宜致全体股东的报告书》,董事胡明、胡智奇,独立董事何云投反对票。

  从背景来看,胡明及胡智奇均来自于金宇控股系,对于智临电气计提资产减值、及要约报告书的反对或颇有一些不一样的意味。自金宇控股方面于2018年年底公开与北控系的分歧之后,双方的争斗愈加明朗化。金宇控股与北控系的过往纠葛,新浪财经在文章《北控光伏与金宇控股起纷争 光伏产业能否救金宇车城》已经进行分析,在此不再赘述。

  金宇控股涉嫌欺诈上市公司

  除了北控系的要约收购充满着不确定性。金宇车城与第一大股东金宇控股之间也剑拔弩张,并因一桩十几年前的土地买卖纠纷对簿公堂。金宇车城4月24日的一则重大诉讼公告,揭开了这则15年都还未完成的产权纠纷。

  2003年11月23日,金宇车城以2950万元向成都工贸购得两块土地。但由于该宗土地及地面建筑物白查封拍卖,只是产权过户手续无法办理。为了解决土地回收问题,由金宇控股的子公司成都西汽以自己拟开发的成都“香榭春天花园”的房产分割出价值3600万元的房产代成都公卖偿还金宇车城2950万元的土地款及占用资金利息。

  由于“香榭春天花园”项目需要一定的建设和开发周期,为了不对上市公司的效益受到影响,金宇车城同意用成都西汽的已经投入一处4020平方米的商业用房地产代为清偿上述3600万元的土地购买款,彼时该处防长评估价为3845.13万元,并保证在2008年12月31日前完成产权变更。事情至此,似乎金宇车城的利益并未受到损害。

  但公告里接下来的用词用语却峰回路转,使得事情的发展走向了信披违规及侵害上市公司利益。公告中表示,2009年9月30日,金宇车城在金宇控股控制下发布公告,称该项房产“最终于2009年3月26日顺利完成过户”。金宇车城表示,近期基金公司调查发现金宇控股在上述交易中存在滥用控制地位、恶意隐瞒重要信息、虚假披露等侵害公司利益的行为。

  总结来看说就是,(1)金宇车城最初与成都工贸交易的五宗房屋中的四宗,在交易前就已经被成都西汽作为银行贷款的抵押担保,但金宇控股隐瞒了上述情况;(2)金宇控股控制金宇车城怠于要求房屋过户,该房产再次于2005年11月29日被用于提供执行财产担保,并未告知上市公司,并最终导致上述房屋被法院强制执行;(3)2008年在以资抵债方案达成前,成都西汽用于置换的商业用房产也已经被用于抵押,但金宇控股再度故意隐瞒和控制下,金宇车城对上述事情并不知情,上述商业房产至今也并未过户给金宇控股。

  在金宇车城公告产权成功过户的10年后,在股权之争如火如荼的2019年。金宇车城决定公开上述违规事项,并起诉元第一大股东金宇控股,要求金宇控股赔付各项费用共计6043.99万元。

  换言之,十几年前金宇车城在金宇控股的控股和隐瞒之下,支付了2950万元却没有得到任何一块地,而价值3600万元的房产价值却一直趴在金宇车城的账面上。

  金宇控股所持股份或被拍卖

  对于金宇控股来说,在外原本已经官司缠身,如今又受到来自上市公司金宇车城的诉讼,可谓内外交困。根据公告2018年7月31日公告显示,金宇控股以3002.6万股金宇车城股票向北京联优企业咨询有限公司借款5.78亿元,经法院判决裁定后裁定强制执行偿还北京联优本金及各项费用共计6.42亿元。9月公司公告,质押股份被法院冻结。2019年1月8日,金宇车城公告,北京联优申请暂缓本案的执行。

  针对于金宇控股存在的欺诈行为,金宇车城已提起诉讼。5月5日,在互动易平台上有投资者询问公司于金玉控股的诉讼进展如何。公司回复称,已向成都法院申请财产保全,轮候冻结金宇控股持有的金宇车城的股票,目前已经被法院受理。

  根据最高人民法院《关于正确适用暂缓执行措施若干问题的规定》第十条的规定,暂缓执行的期间不得超过三个月。因特殊事由需要延长的,可以适当延长,延长的期限不得超过三个月。 暂缓执行的期限从执行法院作出暂缓执行决定之日起计算。暂缓执行的决定由上级人民法院作出的,从执行法院收到暂缓执行决定之日起计算。

  根据金宇车城1月7日的公告显示,北京联优于12月27日申请的暂缓执行,时至今日已经暂缓超过4个月,暂缓执行的期限或已不多,金宇控股所持有的金宇车城的股票或随时可能进行拍卖。

  7000余万房地产资产或系违建

  4月30日,金宇车城的《关于就网络产文进行核查的自愿性信息披露公告》有披露出一项涉及7000余万元违建房产的重大事项。4月底,有媒体报道称,金宇车城位于南充市的“盛世天城”办公楼4楼存在1万多平米的违章建筑,且写字楼的空置率相当高,但上述房产却在金宇车城的年报中估值2个亿。上述新闻报道受到交易所的关注,并向金宇车城进行问询。

  金宇车城回复问询表示,截至目前,公司没有办理产权手续的主要是盛世天城商业无业中部分超过规划面积建设的固定资产和少量以投资性房地产科目计量的自持业务,账面价值合计7438.75万元(其中计入投资性房地产的账面炸鸡1482.02万元,计入固定资产的账面价值为5956.72万元,根据2018年年度报告中披露)。公司正在积极与向相关部门协商处理,具体处理处置方案上存在重大不确定性。同时公告披露,公司投资性房地产账面价值24599.01万元,2018年度租赁收入为269.47万元。

  无论是商誉计提,还是虚增资产、违建坏账计提等一系列问题,都直指金宇车城长期以来的财务问题。

  自2017年至今,金宇车城已经两任财务总监辞职。2017年11月10日,财务总监孙爱旭提出辞职;2018年9月15日,上任不到一年的财务总监姬晓辉先生也提出辞职,之后金宇车城的总经理助理李浩敏一直代理财务总监至今。

  有业内人士分析,金宇车城账面价值7438.75万元的资产是违建。未来该部分违建将如何被处置,依赖有关部分的态度,若被要求强制拆除,金宇车城账面上7000余万元的账面资产或因此消失。

  综上来说,3600万元已支付未过户的土地,以及7438.75万元的违建房产,在金宇车城的账面上已经存在多年,若按照相关规定进行计提,金宇车城财务报表必然受到重创。相较于金宇车城常年来微薄的利润,1亿多的存疑财务或将改写金宇车城多年来的财报。

新闻来源:新浪财经